推荐资讯
一、政策沿革
自从国务院于2016年9月发布《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》并首次提出“市场化银行债权转股权”（下称“债转股”）的概念以来，监管层频频出台针对债转股的政策法规。
国家政策
|
时间 |
政策 |
要点 |
备注 |
|
2016.09 |
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号) |
通过推进兼并重组、完善现代企业制度强化自强自我约束、盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资、积极稳妥降低企业杠杆率、助推国有企业改革深化；鼓励国有企业通过出让股份、增资扩股、合资合作等方式引入民营资本。 |
首次提出“市场化银行债权转股权”的概念 |
|
2016.10 |
《关于市场化银行债权转股权的指导意见》
|
市场化法制化是本次债转股的重要特征：企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出；政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。 债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。 |
鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金 |
|
2016.12 |
《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》 |
确立债转股发行条件 债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%；发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金；债券资金既可以用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目 允许发行人以非公开的方式发行债转股专项债券。 |
陕西金融资产管理股份有限公司成功发行5亿元市场化银行债权转股权专项债券。这是国家发改委发布《指引》后，国内发行的首只债转股专项债券。 |
|
2016 |
《关于做好市场化银行债权转股权相关工作的通知》发改财金〔2016〕2792号 |
||
|
2017.07 |
《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》发改办财金〔2017〕1238号 |
政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金按三种方式参与市场化债转股项目 |
吸引社会资金参与市场化债转股， |
|
2018.01 |
《关于市场化银行债权转股权实施中 有关具体政策问题的通知》发改财金〔2018〕152号 |
明确解决市场化银行债权转股权工作中遇到的具体问题和困难的十条实施细则 |
放宽债转股的范围，债转股主体更加多元化，债转股资金来源渠道和实施方式更加丰富 |
|
2018.04 |
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》银发〔2018〕106号 |
新增：金融资产投资公司，指的是银行全资控股的债转股子公司，意味着债转股公司完成阶段性的使命后，可以对外募资做资管 |
私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见 |
|
2018.06 |
《金融资产投资公司管理办法（试行）》 |
《办法》包括总则、设立、变更与终止、业务范围和业务规则、风险管理、监督管理和附则 |
可设立附属机构申请成为私募股权投资基金管理人、设立私募股权投资基金 |
|
2018.11 |
《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》发改办财金〔2018〕1442号
|
鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务，私募股权投资基金管理人可以独立开展或与其他机构联合开展市场化债转股项目，资金募集和使用应符合相关监管要求 允许保险业实施机构设立私募股权投资基金开展市场化债转股 |
支持外资设立私募股权投资基金开展市场化债转股业务。允许外资依法依规投资入股金融资产投资公司、金融资产管理公司开展市场化债转股 |
二、概念解析
1、 什么是债转股？
所谓债转股，是指国家组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，把原来银行与企业间的债权、债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。
当企业背负高额债务，且资不抵债，无法偿还时，可通过国家组建的金融管理公司，把原来银行与企业间的债权、债务关系转变成股权、产权的关系。简而言之，就是把公司债务人转变为公司股东，将债权转化为股权的过程，也是企业债务重组的一种特殊方式。
早在1998年，我国曾实施过一段时间的债转股，让不少深陷泥潭的国企，重获新生。但债转股的对象仅限于具有一定规模、发展前景良好，却因负债而导致发展有限的企业，且数额有限，考察严格，有相关的规则，达标后才能债转股。
2、 现在有哪些机构可以参与债转股？
近年来，市场化债转股实施主体不断规范、扩容。从银行到银监会监管下的金融资产管理公司、信托公司，现在又增加了股权私募。
3、 为什么债转股的投资主体要扩大到股权私募？
做债转股主要目的是为了防范金融风险，进行金融去杠杆，这是配套措施之一。以前只有银行等机构参与，现在给了股权私募更多的市场准入。对于私募机构来说，既是一个机遇、业务机会，也是一个挑战。因为原来投资股权是私募自己找项目，但是参与债转股的情况，有些企业资质可能不大好，转成股权以后，要对企业的培育和组织能力很强，否则就算转为股权也没有太大的收效。
4、 对股权私募有什么好处？
增加股权私募的业务范围、投资广度,私募基金通过参与债转股，配合银行等机构的业务改制。私募设定存续期较长的私募基金，比如五年、十年，给银行等提供服务，对私募来说，业务种类变得更多。
5、 什么样的股权私募都能来掘金？
之前从事固收的私募基金可能希望能参与这个事情，还有一种是不良资产投资的私募基金会有兴趣参与。
6、 实践中股权私募需要面对的挑战？
股权私募可以参与债转股是好事，但也存在挑战。要股权基金真正有重整企业的能力，又要市场有这一块的蛋糕，二者匹配得恰好，比较难。而且资产管理公司本来就做这一块业务。如果私募没有管理能力，仅仅想靠募资能力倒没什么优势。私募也会有一个观察过程，看看其中的项目回报。也可能存在好的项目，不让它进，很差的项目让它进也不愿意进的情况，也要有个磨合过程。
7、 其他类私募转型是否有机会？
其他类私募由于资管新规很多业务受限，如果能够给其他类私募也能做债转股业务，也是一个新的发展机会，最关键的是私募基金可以和项目方一起设立，注资去做债转股。
8、 此次债转股最大的亮点？
这是个利好消息，第一，股权类私募也可以投资，第二，尝试跟融资项目方一起成立项目公司，这两点是对基金影响最大的。但目前这个文件比较宏观，可能后续还有动作
三、债转股的具体形式
Ø 实施机构开展市场化债转股。除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
Ø 一般包括以下流程：
|
流程 |
具体的规定 |
|
1.明确适用企业和债权范围 |
市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。 |
|
2.通过实施机构开展市场化债转股 |
除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。 |
|
3.自主协商确定市场化债转股价格和条件 |
银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。（允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股） |
|
4.市场化筹集债转股资金 |
债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金。 |
|
5.规范履行股权变更等相关程序 |
债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。 |
|
6.实现股权退出 |
a.债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出 b.债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出 |
四、本次《通知》发改办财金〔2018〕1442号最大亮点
1、允许股权基金参与市场化债转股。
2、符合条件的银行理财产品可依法依规向实施机构发起设立的私募股权投资基金出资。
3、允许实施机构发起设立的私募股权投资基金与对象企业合作设立子基金，面向对象企业优质子公司开展市场化债转股。
4、规范实施机构以发股还债模式开展市场化债转股。
5、支持各类所有制企业开展市场化债转股。市场化债转股对象企业，不限定对象企业所有制性质（国企、民企）。
6、允许将除银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围，包括但不限于财务公司贷款债权、委托贷款债权、融资租赁债权、经营性债权等，但不包括民间借贷形成的债权。
7、允许实施机构受让各类质量分级类型债权，包括银行正常类、关注类、不良类贷款。
8、符合条件的上市公司、非上市公众公司可以向实施机构发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金偿还债务。
9、允许以试点方式开展非上市非公众股份公司银行债权转为优先股。
10、市场化债转股实施以来，很多金融机构都有参与其中的愿望，但是此前的政策只明确了银行可设立实施机构来开展业务，而对于其他金融机构如何参与并未明确。
11、这次《通知》的出台实际上是回应了保险、私募股权投资基金等机构这方面业务的诉求，有助于推进本轮债转股业务更好的开展。
五、参与方式
1、组建资产管理公司
私募公司可以参与组建资产管理公司，通过资产管理公司直接参与债转股。
2、作为债转股基金的出资方
在大型企业实施债转股时，由于购买债权需要的资金比较庞大，实施机构往往采用“子公司设立基金”方式来实施，而私募基金可以作为出资方参与基金，并获得投资回报。
3、作为管理人发起设立基金
在中国证券基金业协会登记的私募基金管理人可以发起设立募集私募基金，并管理其投资的资产。
4、受托管理债转股资产
私募机构可发挥自身优势，以资产证券化的形式，为资产管理公司提供配套服务。通过发起、管理不良资产基金的方式，将资产管理公司转股后的股权打包接收过来进行管理后退出，赚取管理费及转让收益。
5、受让资产管理公司转股后的股权
资产管理公司实施债转股后，股权的退出途径有企业IPO、挂牌新三板、并购或直接转让给其他收购方。私募基金擅长投资管理及退出，接收资产管理公司的股权经过整合后退出盈利。
6、为债转股实施方案提供咨询服务
在债转股实施过程中，私募机构既可以作为一个独立的第三方平台参与协调企业多个债权人的关系，保持各方债权人的共同进退。也可以凭借自己对不良资产的处置经验与在“募投管退”领域丰富的投资经验，为银行提供不良资产处置方案，并设计债转股方案，吸引社会资本的参与，增加债转股实施的成功率。
为帮助各地方政府、金融机构、债转股实施机构、企业单位等系统学习掌握市场化债转股相关的政策法规及投融资实务，熟悉现有监管框架体系下债转股在操作层面的运作及风险防范，创新债转股投融资模式，提高企业可持续发展能力。中国经济体制改革研究会培训中心定于2018年12月27日在西安市举办“市场化债转股的实务运用及操作要点专题培训”。旨在完善《通知》债转股推进方案的思路,减轻企业的财务负担帮助企业脱困，有效甄别企业的“短期债务问题”和“发展问题”，鼓励长期战略投资者作为债转股实施机构。在此，我们诚挚地邀请参加本次实务培训
一、时间地点
2018年12 月27-30日 西安市
二、培训内容：
1. 债转股的背景、分析与相关政策解读
2. 银行参与债转股方式演变
3. 债转股对象及条件
4. “债转股”业务的收益与风险分析
5. 债转股实施难点和破题路径
6. 债转股的投资策略
7. 地方AMC在“债转股”业务中的角色、定位及案例分析
8. 政府平台公司作为债转股对象的条件和优势
三、联系方式
联系人：刘浩 13811808937