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2019年以后，片区开发项目在各地如火如荼开展。但由于在一些关键概念上，还存在很多混淆和误解，导致投资人在合规与违规之间犹豫徘徊，项目进展不力等等。本文意在解开谜团、拨开迷雾，解答片区开发中的主要困惑。
一、决策主体是谁无关项目属性
在近来兴起了一些对于片区开发的错误观念之中，最典型最离奇的是企图通过决策主体来判断项目性质和项目主体。
初听起来好像不无道理，但仔细想一下，全国和地方的五年计划、产业规划、空间规划都是地方政府决策和编制的，那么全国的固定资产投资项目就都是政府投资项目了？
每次收到读者在后台的这个提问，就让我想起小崔在春晚关于白云黑土谁先追谁的提问。地方政府和社会资本的合作是一段婚姻(主管部门语)，靠的是地方政府和社会资本的共同判断，需要的是地方政府的尽职尽责和社会资本的投资运营，而不是去问谁先追的谁。
基础设施建设投融资领域几乎所有的项目都是由政府规划、安排和决策的，如果凭此来作为判断项目主体的依据，那就没有必要判断了，也没有必要划分政府投资还是企业投资，也不必区分审核备了。
同理可知，资产归属也不是判断项目属性的必要因素。较常见的，管理库PPP项目中基础设施的资产归属，归根结底是要归各级政府或其指定的国有资产管理单位行使所有权的，如果凭此判断项目属性，那各种管理库PPP项目就都只有政府投资一种属性了。
二、市场化收益是最大骗局
近几年来，编造虚构市场化收益骗取银行贷款等金融支持的情况愈演愈烈，个别金融机构唆使地方政府及下属企业就范，逼迫咨询机构放大收入十几倍甚至更多。应该做出判断，这种情形并不属于违规违纪范畴，而是进入了违法犯罪领域。
纯粹的市场化经营项目，特别是涉及获取土地的环节，必须经过招拍挂的竞争方式，在竞争条件下，超额利润被挤压趋近于0，不可能腾出精力来覆盖基础设施建设开发投入。
只有采取违规的控制摘牌、一二级联动(毛地摘牌、土地收入分成)等方式，才存在“二级带一级”的可能性。——如我们经常说到的，由于一级的平均收益率非常高，所以，如果控牌或者一二级联动可以合规、顺利实施的话，那么，所有的基础建设融资(政信)领域的项目模式，就都失去意义了。——只要可以控牌，一切基建资金来源那都不是事。
三、收入来源只有未来土地收入
1. 片区开发禁止包含土地储备
委托社会资本投资建设开发的片区开发项目内容中，不可包含土地储备工作。这是土地一级开发的根本大法——财综[2016]4号文的第一核心要求，5年多来未曾有丝毫改变。
土地储备工作只能由纳入名录管理的土地储备机构承担，各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作。
关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知，财综[2016]4号
不过，很多读者对于土地储备的概念有所误解，文件中的表述是“依法取得土地，组织前期开发、储存以备供应”，但实际土地储备的排他性工作只有“储存以备供应”，这项工作必须且只能由土储部门来承担。
而“依法取得土地”，较多是由住建条线的征收拆迁、城市更新部门来承担的；“组织前期开发”，主要是由住建条线的建设局来承担的；而且也不是住建局局长扛着大铁锹自己去干的，他是通过政府采购工程来实施的。
对此，文件是这样表述的：
地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务。土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发，包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。
关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知，财综[2016]4号
在片区开发项目实施方案中，涉及土地储备工作的，我们通常大体表述为：“涉及土地储备的，交由土地储备机构予以收储”。混淆片区开发项目内容和土地储备业务内容，由项目主体承担土地收储职能的做法，是明显的违法财综4号文的做法，在实践中是很危险的。
2. 收入来源于土地观点趋于一致
随着项目实践的时间推移，越来越多的参与者认识到：除了土地出让收入之外，片区开发并没有其他有意义的收入来源。如我们常说的，其他公益性项目收入，并不是不能与土地出让收入相比，而是不能与土地出让收入的1/10相比。没有土地出让收入，就等于没有收入。
进一步的，业内已普遍将注意力集中于土地出让收入的合规使用，以及土地出让收入的时序、节奏、规模等方面的风险控制技术上来。
然而，对于土地出让收入作为项目收入最终来源的合规性的误解，仍然广泛存在。这里我们对此仅做简单回复：在我国财政体制的四本账管理制度下，绝大多数的基建项目的支付资金最终来源，都是土地出让收入，不是使用土地出让收入的情况，才更有可能是违规情形吧。
同时，在我们参与的片区开发项目违规整改工作中，我们也发现，含有土地一级开发的片区开发项目，比较易于整改：只要将固定回报内容调整成为绩效考核按效付费内容即可；但没有土地一级开发的项目整改困难较大，不仅难以建立绩效考核机制，而且对于原立项内容的修改幅度太大，另外由于边远地段新建基础设施项目周边往往没有可开发土地，造成难以有效构建项目架构。
3. 收入来源只能是未来预期土地收入
使用已征拆土地的收入，无论是现时的还是未来的，都跟使用财政资金的意义是一样的。其中，
(1) 使用现时已有的土地收入，属于财政直投的范畴，不是基建融资领域内的研究内容；而且，更常见的情形是，地方政府压根没有这份钱，有这钱的话，也就不用讨论基建融资话题了。
(2) 使用未来的土地出让收入用于工程项目延期支付，与本片区开发项目没有实质关联的，属于锁定财政资金用于固化支付的行为，属于典型的违规举债。
使用未征拆土地的收入用于工程项目延期支付，
(1) 由于与本片区开发项目没有实质关联，涉嫌锁定财政资金用于固化支付的违规举债行为，
(2) 而且由于未征拆土地的征拆和出让计划不确定，又平添了违约风险。
(3) 在上述违约发生后采用其他财政资金支付的行为，就又一次跌回违规举债泥坑。
因此，片区开发项目的主要收入来源，必须是项目区域内未来土地收入，而且这一收入，必须是项目投资人投资产生的，来不得半点含糊。
4. 如何合规使用土地收入
土地收入的使用，在片区开发中是必不可少的，没有土地出让收入的大体量片区开发，一定是违规举债的片区开发。但是，如何合规的使用土地收入，却是一个复杂的课题，我们在之前的文章中，花了几万字来描述，具体内容欢迎参见公号的土地开发专题。
四、增量财税、下不保底是必要条件
将片区开发项目区域范围内的增量财政收入(或其一定比例)作为项目收入支付来源的上限，不设置支付下限，而按照绩效考核机制和考核结果进行支付，是合规片区开发模式的必要条件。
没有进行这些设置，而由财政承担刚性延期付款责任的，肯定属于违规举债。
进行了上述的设置之后，还应考察其绩效考核机制是否科学有效，而不是徒有其表。
增量为上限，是体现社会资本投资人参与片区开发项目拉动区域发展的核心特征之一，也是片区开发项目与其他普通PPP项目的最本质区别。
下不设保底，是上述核心特征表述的一枚硬币的另一面：不能拉动区域经济，不能新增财收，即使工程全合格，投资也会归零。
这是建筑施工类大型企业实现其城市运营商华丽转身的过程中，最首先需要突破的心魔。
还想着“垫钱—施工—收钱”，是否合规先不论，能否做到先不说，至少，这根本不是城市运营商，项目内容也不是片区开发，充其量算是“片区开发基础配套设施建设”。
不过，已经进行上述设置的片区开发项目，投资人也就确实承担了推动区域经济和社会发展的一部分职能，即使遇到因为绩效考核机制不完善而导致违规，在项目并未完全实施之前，也很容易整改：补上绩效考核就好了。
五、产业绩效考核完美避免违规举债
片区委托开发的核心交付产品是综合性营商环境，其中既有营商硬环境的工程内容，也有营商软环境的服务内容；而大多数管理库PPP项目，特别是其中的园区开发子目录下项目，存在着重建设轻运营的情况；这是片区委托开发与管理库PPP项目在项目内容上的本质区别。
在绩效考核机制中，除了与管理库相同的可用性考核之外，在整体绩效中占有重要有效比重的产业导入绩效考核就成为了支撑片区委托开发模式整体合规性的中流砥柱了。
具有土地一级开发内容，设置了合理有效的产业导入绩效考核机制的片区开发项目，就不是违规举债。正如我们常说的，保证片区开发合规性的两大要点，一是能够覆盖投资的土地一级开发，二是合理有效的产业导入绩效考核。其中，增量为上限、下不设保底等等，都是绩效考核制度的部分组成内容。
注：这俩规定与片区开发无关
很多初学者在参与片区开发项目时，在针对片区开发项目应该注意的文件要点，跟与片区开发基本无关的一些文件之间，发生了混淆。
应该说，混淆者提到的这些文件内容，都是正确的，只是这些文件要求，跟片区开发关系不大：
1. 土地出让收入的收支两条线制度
所有的财政收支都要遵守这项制度，土地出让收入自然也不例外。当然，在禁止进行土地出让收入分成这一条上，还是发挥了作用的。
2. 预算法要求的无预算，不支付
所有的财政支出，都要遵守“无预算，不支付”的规定，但这跟违规举债与否没什么关系。我们曾在监管专题中做过详细的阐述：有预算的违规举债，是明目张胆的违规举债；无预算的违规举债，是偷偷摸摸的违规举债；二者都是违规举债，但有没有预算跟是不是违规举债没有一毛钱关系。