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刚刚，住建部正式发布《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》（建科〔2021〕63号）。而这距离征求意见稿发布仅仅过去21天。
城市更新新政整体解读：
自2020年末，住建部将“城市更新”作为未来城市发展的重点工作后，城市更新模式开始广受关注。但国家十四五规划对于城市更新的定位是旨在帮助地方政府在不增加债务率的前提下，将城市区域进行收益自平衡的市场化运作，提升城市的基础设施、公共服务与城市治理水平。
因此，为遏制城市更新有地产化的模式与倾向，也是避免地方政府借道城市更新进行“大拆大建”，8月31日，住建部官网公布了《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》（建科〔2021〕63号）以助城市更新模式健康发展、不忘初心：
1、城市更新应由政府主导，而非房企
在之前数年城市更新的实践中，由于城市更新存在“一二级联动开发”的可能性，部分地产开发商得以布局进入；尤其是广东地区之前的实践，使得部分机构对城市更新的理解仅在“个别地块”，将城市更新作为房企绕开监管、绕开土拍的一种方式。
但如今住建部主导制定的城市更新并非地产开发的思路。地方政府应当作为城市更新项目的主导单位，根据本地区的发展目标与需求，因地制宜制定相应的城市更新方案。因此，本通知坚持划定底线，防止城市更新变形走样；重申将地方政府作为城市更新的第一责任人，避免城市更新成为地产开发，而是将城市更新作为完善城市功能的重要模式。
2、城市更新应侧重公益性，而非盈利
近年来政策对地方债务的管控与约束在逐渐升级，对地方城投的融资也有了越来越多的限制；近期银保监会15号文的落地，也使得许多城投在新增融资上比较乏力，必须寻求新的模式。
在此背景下，各种市场化运作的项目收益自平衡模式开始大规模发展以实现基础设施项目市场化运作、收益自平衡、不增加政府债务率的目标。因此，城市更新中的土地收益、开发收益，本质上是为了平衡区域中的公益性投入，而非是为了追求盈利。
并且，对于部分地区居住供需不平衡、房价上涨压力大的地区，地方政府应当通过城市更新实现的应当是加大普通住宅供应、提高低效用地利用效率、增加租赁住房及保障性住房的供给，通过扩大供给来缓解供需压力；而非是重复过去的“土地财政”来促进地产开发。
3、城市更新旨在提升功能，而非建设
在目前已经实施的城市更新项目中，市场往往关注城市更新项目的体量大、建设内容多；但实际上，监管一直都要求城市更新旨在提升城市功能。在城市更新项目中，除了必须“拆旧建新”的地块外，对整个区域的基础设施与公共服务、既有建筑进行整体改造是非常重要的内容。
并且，随着新一轮国民经济发展规划的落地，城市更新区域内将有许多地块属于“低效用地”的范畴，完全可以通过“低效用地再开发”、以及既有建筑改造等政策，将既有建筑与地块进行修缮与改造、变更用途与定位，结合运营与产业导入，使得城市更新项目可以获得更多的收益来源，也使得整个片区可以得到有机提升。
因此，本次通知要求保留利用既有建筑、保持老城格局尺度、延续城市特色风貌，坚持“留改拆”并举、以保留利用提升为主，严管大拆大建，加强修缮改造，注重提升功能，增强城市活力。城市更新项目的实施，应当“实质大于形式”，着眼于城市功能的整体提升。
4、未来的城市更新，应当如何实施？
本次通知的落地证明当前的城市更新项目思路已经出现了较大变化，城市更新的整体政策已经开始收紧。
未来的城市更新项目，应当按照最新的逻辑，考虑以下方面，方能顺利落地实施：一是考虑城市整体功能提升，统筹考虑片区现状与发展要求，通过“留改拆”并举，更精细、更根据实际需求来实施城市更新；二是将城市更新行动与地方政府管控房价、解决居住需求不平衡的目标进行衔接。各地城市更新将坚持公益本质，遏制地产化的趋势，加大就地实物安置、新建或扩改建租赁性住房的比例；三是对城市更新项目收益进行更严格的测算与管理。地方政府也将对项目加大财政支持力度，吸引社会专业企业参与运营，以长期运营收入平衡改造投入；四是针对近期暴雨、疫情对城市管理的挑战，将会提高城市更新中关于城市安全方面的要求。
当然，通知对当前参与各类城市更新项目的主体，影响也是直接且广泛的：
对于希望借道城市更新模式绕开监管与土拍的房企来说，无疑影响最大。通知中对于拆除面积、建设强度、就地安置比例的规定，使得城市更新的土地经营价值有了较大幅度的下降；也能够看到监管对于“房住不炒”政策的坚定决心。这也使各地已在推进过程中的项目也将面临较大的不确定性。
而在强调城市更新的整体目标与公益性定位后，城投无疑将成为新政的受益者。在坚持政府统筹、公益性实施、项目收益自平衡的基础上，城投将成为城市更新项目的市场化运作主体，承接政府委托的职能与公益性的政策性银行贷款。近期财政收紧与监管趋严后，城投在政府投资项目领域的份额有一定的下降，但城市更新等市场化运作、收益自平衡项目的落地，将有效增加未来城投的工作内容，有助于维持城投的现金流与经营稳定。
本次通知的下发，虽是一次收紧，但也意味着政策与操作原则更为完善，给各地方政府与实施机构指明了更为确定、可持续发展的道路。未来的城市更新，将与地产行业进一步划清界限，但也将成为地方政府发展的重要工具，在全国范围内持续落地、多点开花。
以下为新规全文及逐条解读：
关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知
建科〔2021〕63号
解读：
近年由于各城市土地资源紧张，特别是核心区域开发已近饱和，为尽可能挖掘现有资源，平衡政府、房企、本地居民等各方利益，各地区旧改项目日渐增多。
从房地产企业角度来说，随着行业竞争日趋激烈，房企拿地的方式多样化，其中城市更新是正常土地拍卖之外，扩充土地储备的重要渠道，单从经济效益及房企利益角度考虑的旧改项目，确实存在破坏城市规划、资源浪费、劳民伤财等问题。
本次住建部下发的文件通知，将有效遏制上述问题，但同时也会导致旧改项目的盈利性大大降低，开发商进行旧改的动力大大减弱，给金融授信业务带来了较大的难度。
各省、自治区住房和城乡建设厅，北京市住房和城乡建设委、规划和自然资源委、城市管理委、水务局、交通委、园林绿化局、城市管理综合行政执法局，天津市住房和城乡建设委、规划和自然资源局、城市管理委、水务局，上海市住房和城乡建设管理委、规划和自然资源局、绿化和市容管理局、水务局，重庆市住房和城乡建设委、规划和自然资源局、城市管理局，新疆生产建设兵团住房和城乡建设局，海南省自然资源和规划厅、水务厅：
实施城市更新行动是党的十九届五中全会作出的重要决策部署，是国家“十四五”规划《纲要》明确的重大工程项目。实施城市更新行动要顺应城市发展规律，尊重人民群众意愿，以内涵集约、绿色低碳发展为路径，转变城市开发建设方式，坚持“留改拆”并举、以保留利用提升为主，加强修缮改造，补齐城市短板，注重提升功能，增强城市活力。近期，各地积极推动实施城市更新行动，但有些地方出现继续沿用过度房地产化的开发建设方式、大拆大建、急功近利的倾向，随意拆除老建筑、搬迁居民、砍伐老树，变相抬高房价，增加生活成本，产生了新的城市问题。为积极稳妥实施城市更新行动，防止大拆大建问题，现将有关要求通知如下：
解读：
文件原文提出的大拆大建、变相抬高房价、产生新的城市问题等均是当下城市更新项目中实际存在的突出现象，在当地政府普遍“向存量土地要空间”的思路下，全拆全建等“一刀切”做法确实耗时较长、重复建设突出，给城市规划和居民生活再来了极大的不便。特别是部分工程给历史文化带来了严重的冲击甚至是毁灭，经济与文化的矛盾是目前在各领域都急待解决。但政府在GDP的导向下，房企在扩充土储的压力下，城市更新也是各主体不得不为的业绩工程。
本次文件虽设定的量化的限制性指标，但能否有变相突破的空间，实际操作中是否有严格执行还有待观察。
一、坚持划定底线，防止城市更新变形走样
（一）严格控制大规模拆除。
除违法建筑和经专业机构鉴定为危房且无修缮保留价值的建筑外，不大规模、成片集中拆除现状建筑，原则上城市更新单元（片区）或项目内拆除建筑面积不应大于现状总建筑面积的20%。提倡分类审慎处置既有建筑，推行小规模、渐进式有机更新和微改造。倡导利用存量资源，鼓励对既有建筑保留修缮加固，改善设施设备，提高安全性、适用性和节能水平。对拟拆除的建筑，应按照相关规定，加强评估论证，公开征求意见，严格履行报批程序。
解读：
文件划定的底线为量化指标，明确拆除比例最大为20％，这个比例笔者认为是相当低的。开发商之所以有动力进行旧改项目的开发，原因就是项目给予配比一定的融资区，这个融资区的土地就来源于原建筑的拆除。
该底线比例被设定，意味着开发商最大的利益回报来源被严格管控。但今后旧改项目是否会有其他收益回报渠道，目前还不得而知。比如当地政府是否会在其他区域为开发商另外提供融资区土地，以便确保原项目的拆除比在20％以下，需要后续各当地政府、房企和政策制定部门进行博弈。
（二）严格控制大规模增建。
除增建必要的公共服务设施外，不大规模新增老城区建设规模，不突破原有密度强度，不增加资源环境承载压力，原则上城市更新单元（片区）或项目内拆建比不应大于2。在确保安全的前提下，允许适当增加建筑面积用于住房成套化改造、建设保障性租赁住房、完善公共服务设施和基础设施等。鼓励探索区域建设规模统筹，加强过密地区功能疏解，积极拓展公共空间、公园绿地，提高城市宜居度。
解读：
在前一条拆除比限定后，为了防止拆除面积小但增建面积大，本条款对拆建比也进行了限制。而且正式稿将“不宜”改为“不应”，要求更为刚性。
假设现状为100万平的旧改项目，可拆除20万平，拆除的面积可再建40万平的新建筑，这新建筑还不确定是回迁用还是开发商可销售用，因此这两个量化指标最大的影响，是直接限制了整体项目的盈利性。
但是否会出现分区开发，如开发商只介入这20％，其他费用由政府承担等方法，以重新激起开发商参与旧改兴趣，也有待后续实操观察。
（三）严格控制大规模搬迁。
不大规模、强制性搬迁居民，不改变社会结构，不割断人、地和文化的关系。要尊重居民安置意愿，鼓励以就地、就近安置为主，改善居住条件，保持邻里关系和社会结构，城市更新单元（片区）或项目居民就地、就近安置率不宜低于50%。践行美好环境与幸福生活共同缔造理念，同步推动城市更新与社区治理，鼓励房屋所有者、使用人参与城市更新，共建共治共享美好家园。
解读：
该条款的设定仍然较大程度上加大了项目的开发难度。
就地就近安置的房子哪里来？是否占用拆建比？这些都需要实际操作来确认。
可以确定的是，本条款是出于社会稳定角度出发。因旧改而导致的纠纷时有发生，最大程度保障原居民的权益，是比经济效益更重要的工作。
（四）确保住房租赁市场供需平稳。
确保住房租赁市场供需平稳。不短时间、大规模拆迁城中村等城市连片旧区，防止出现住房租赁市场供需失衡加剧新市民、低收入困难群众租房困难。注重稳步实施城中村改造，完善公共服务和基础设施，改善公共环境，消除安全隐患，同步做好保障性租赁住房建设，统筹解决新市民、低收入困难群众等重点群体租赁住房问题，城市住房租金年度涨幅不超过5%。
解读：
该条款是为旧改可能导致的过渡性、短期租房市场紧张作好准备，但条款中未明确当地政府的具体做法。前述“允许适当增加建筑面积用于住房成套化改造、建设保障性租赁住房、完善公共服务设施和基础设施等”可做为缓解租赁住房的一个措施，但具体可增加多少尚未有明确比例限制。
同时，“以售代租”等变相提高租金等方式会不会层出不穷，还需要后续当地具体政策填补漏洞。
二、坚持应留尽留，全力保留城市记忆
（一）保留利用既有建筑。
不随意迁移、拆除历史建筑和具有保护价值的老建筑，不脱管失修、修而不用、长期闲置。对拟实施城市更新的区域，要及时开展调查评估，梳理评测既有建筑状况，明确应保留保护的建筑清单，未开展调查评估、未完成历史文化街区划定和历史建筑确定工作的区域，不应实施城市更新。鼓励在不变更土地使用性质和权属、不降低消防等安全水平的条件下，加强厂房、商场、办公楼等既有建筑改造、修缮和利用。
解读：
本条款笔者判断是借鉴欧洲部分历史悠久城区的保护措施，意在保留区域文化及建筑。问题在于，在不改变土地性质的前提下，仅仅进行改造，又如何取得经济利益？
（二）保持老城格局尺度。
不破坏老城区传统格局和街巷肌理，不随意拉直拓宽道路，不修大马路、建大广场。鼓励采用“绣花”功夫，对旧厂区、旧商业区、旧居住区等进行修补、织补式更新，严格控制建筑高度，最大限度保留老城区具有特色的格局和肌理。
解读：
控制建筑高度，实质上是对容积率的限制，又一次减少了新建建筑的计容面积，这让项目的盈利性再次受限。
（三）延续城市特色风貌。
不破坏地形地貌，不伐移老树和有乡土特点的现有树木，不挖山填湖，不随意改变或侵占河湖水系，不随意改建具有历史价值的公园，不随意改老地名，杜绝“贪大、媚洋、求怪”乱象，严禁建筑抄袭、模仿、山寨行为。坚持低影响的更新建设模式，保持老城区自然山水环境，保护古树、古桥、古井等历史遗存。鼓励采用当地建筑材料和形式，建设体现地域特征、民族特色和时代风貌的城市建筑。加强城市生态修复，留白增绿，保留城市特有的地域环境、文化特色、建筑风格等“基因”。
解读：
在上述禁止性规定的前提下，如何挖掘项目自身的效益是考验开发商和当地政府智慧的突破点。原“曲江模式”“特色小镇”模式会不会卷土重来？
三、坚持量力而行，稳妥推进改造提升
（一）加强统筹谋划。
不脱离地方实际，不头痛医头、脚痛医脚，杜绝运动式、盲目实施城市更新。加强工作统筹，坚持城市体检评估先行，因地制宜、分类施策，合理确定城市更新重点、划定城市更新单元。与相关规划充分衔接，科学编制城市更新规划和计划，建立项目库，明确实施时序，量力而行、久久为功。探索适用于城市更新的规划、土地、财政、金融等政策，完善审批流程和标准规范，拓宽融资渠道，有效防范地方政府债务风险，坚决遏制新增隐性债务。严格执行棚户区改造政策，不得以棚户区改造名义开展城市更新。
解读：
该条款提到了金融、融资渠道等方面，且明确用于存量更新。该方式在北京等地区进行过探索，一般是当地国企主导，通过存量项目内部更新改造后的部分建筑经营权来获取收益。
但实践来看，改造实施主体的效益普遍较差，不仅融资需要集团核心主体增信，回款还需要当地政府补贴。
相比征求意见稿，正式稿增加强调“坚决遏制新增隐性债务。严格执行棚户区改造政策，不得以棚户区改造名义开展城市更新”。明确了政策推进和探索的红线与底线。
（二）探索可持续更新模式。
不沿用过度房地产化的开发建设方式，不片面追求规模扩张带来的短期效益和经济利益。鼓励推动由“开发方式”向“经营模式”转变，探索政府引导、市场运作、公众参与的城市更新可持续模式，政府注重协调各类存量资源，加大财政支持力度，吸引社会专业企业参与运营，以长期运营收入平衡改造投入，鼓励现有资源所有者、居民出资参与微改造。支持项目策划、规划设计、建设运营一体化推进，鼓励功能混合和用途兼容，推行混合用地类型，采用疏解、腾挪、置换、租赁等方式，发展新业态、新场景、新功能。
解读：
本条款明确了存量项目的盈利模式，就是长期“经营”，而非以前的短期内一次性销售住宅回款。
这对房企的资金链是一重大考验，长期项目将会使企业资金固化，虽可通过金融产品将资金置换出来，但一般需要强担保或强抵押。而旧改的权利人一般不是房企本身，因此抵押很难做到。这大大增加了房企融资难度，但“勾地”新模式也许会再次兴起。
（三）加快补足功能短板。
不做穿衣戴帽、涂脂抹粉的表面功夫，不搞脱离实际、劳民伤财的政绩工程、形象工程和面子工程。以补短板、惠民生为更新重点，聚焦居民急难愁盼的问题诉求，鼓励腾退出的空间资源优先用于建设公共服务设施、市政基础设施、防灾安全设施、防洪排涝设施、公共绿地、公共活动场地等，完善城市功能。鼓励建设完整居住社区，完善社区配套设施，拓展共享办公、公共教室、公共食堂等社区服务，营造无障碍环境，建设全龄友好型社区。
解读：
部分城市存在注重经济效益，忽视配套设施的情况。该条款未做量化指标，仅提出指导性意见，具体做法仍在地方。
（四）提高城市安全韧性。
不“重地上轻地下”，不过度景观化、亮化，不增加城市安全风险。开展城市市政基础设施摸底调查，排查整治安全隐患，推动地面设施和地下市政基础设施更新改造统一谋划、协同建设。在城市绿化和环境营造中，鼓励近自然、本地化、易维护、可持续的生态建设方式，优化竖向空间，加强蓝绿灰一体化海绵城市建设。
各地要不断加强实践总结，坚持底线思维，结合实际深化细化城市更新制度机制政策，积极探索推进城市更新，切实防止大拆大建问题。加强对各市（县）工作的指导，督促对正在建设和已批待建的城市更新项目进行再评估，对涉及推倒重来、大拆大建的项目要彻底整改；督促试点城市进一步完善城市更新工作方案。我部将定期对各地城市更新工作情况和试点情况进行调研指导，及时研究协调解决难点问题，不断完善相关政策，积极稳妥有序推进实施城市更新行动。
解读：
本条款要求对已批项目仍要再评估，因此对已批的无论是否已出账项目需要全面检视，由原审批人重新评估风险。而风险评估的重点又在于原项目的规划方案是否需要变更，这将给予存量的城市更新项目较为沉重的打击。
综上，文件对旧改本身项目的限制是非常严格，即使简单测算也可得出盈利性较差的结论。
能否在政策上找到其他突破点是今后实操的关键，如在项目中挖掘效益、在项目外获取补偿地块。对于后续的旧改项目来说，审批人员的审批思路及测算模板应比照之前无变化，但需要关注的是旧改项目中的由住建局负责审批的专项规划（控规）是否下发这个最重要的节点，因为旧改项目的审批基础数据均来源于这个规划文件，如已放款但还未出专规的项目应立即暂停出账、重新检视风险。
同时对于在深圳、广州等较大城市旧改项目储备较多的房企给予高度关注，明确其旧改项目前期投入的规模及后续运作的可性性。
可以预见的是，一是旧改项目将会多元化、复杂化。为达到各限制性指标做大分母，各项目在业态、盈利点等方面将会异常复杂，开发商一定要通过其他盈利点来弥补本文件所带来的限制。二是未来的项目第一还款来源可能普遍较差，这就需要加强对开发商自身实力的判断，对于三条红线实施以来房企通过少数股东权益、调整并表范围等手段进行美化报表给予高度的关注。