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近日，2021年5月4日所出台的《江苏省政府办公厅关于规范融资平台公司投融资行为的指导意见》（苏政传发（2021）94号）公布于世，并引起了业界的普遍关注。文件对融资平台的投融资行为进行了较为系统的、全面的规范和管理，可以看出江苏省对于政府隐性债务问题已经开始重拳出击。
由于文中包含内容众多，本文也无意面面俱到的进行阐述，现将感觉到需要重点关注的投融资问题提出一些自己的想法，希望在各地政府及相关机构在实际业务操作起到一些作用。对于容易理解的内容，我们将不再阐述。
一、规范地方政府行为
94号文之所以开篇就对“政府行为”做出规范，其内在意义在于，因融资平台违规融资而形成的隐性债务绝大部分是地方政府作为了背后的推手，而非融资平台自己为了自身经营目的，而“一不小心”被认定为隐性债务的。
1.文中规定，“不得以行政决议方式违规将政府出资建设项目交由融资平台公司筹资承建”。
此规定的目的在于要求地方政府不得以行政命令的方式要求融资平台公司筹集资金。关于此内容，我们应从两方面理解：
（1）根据《政府投资条例》的规定，政府投资项目就应该由政府自行筹集资金，而不能以任何形式举债融资，当然也就包括了不得以融资平台公司举债形式融资，此规定也与我国近期多个文件中的不得“以企业债务形式增加政府隐性债务”是相辅相成的。
（2）如果融资平台公司通过合法合规的形式进行企业投资立项，从而将项目由政府投资项目变为了企业投资项目，则仍然可以由政府筹集。但此时应特别注意三个问题：一是不得由政府以行政命令形式摊派要求融资平台公司进行企业立项；二是融资平台公司自行立项时，应注意自身规模和实力足以覆盖融资规模，避免穿透被认定为政府偿还。三是最恰当的方式是将经营性项目与公益性项目进行搭配，最终促进资金平衡，仍然是为了防止政府的最终偿付。
2.文中规定，“不得在未履行投资合规程序前决策融资平台公司投资”。
此项规定的理解可能存在一定的难度，此内容的核心点在于，规范政府出资的决策、保障融资平台投资决策的自主性。对于政府投资项目，根据《政府投资条例》的规定，政府可以以资本金注入的行为参与到部分确需支持的经营性项目；同时，根据PPP模式的有关规定，政府可以通过出资代表出资形式参与投资到具体的PPP项目中。此两种情况，都将形成一个事实——尽管为政府投资项目，但是融资平台公司将作为政府出资代表参与投资。此种情况下，其实是政府应将财政预算资金拨付给融资平台公司，然后再由融资平台公司代表政府出资。如果政府没有拨付资金，而由融资平台公司以自有资金出资，那么，本质上就不应认为是政府投资项目了。
因此，94号文的此项规定所表达的意思就是，如果政府投资项目需要以融资平台投资的形式实现，那么，就首先要政府进行投资决策、履行必要的程序，在政府决策完成后，才能授权融资平台投资。这样的方式旨在政府应先行确认是否有足够的财政预算支持本次投资项目，从而避免融资平台自担投资，这就是变相侵犯了企业的投资自主权。
3.文中规定，“严控地方财政向融资平台公司拨款”。
此项规定的目的在于进一步避免融资平台在自身规模、实力、收益等不能覆盖其债务本息时，而由地方财政通过拨款的形式替融资平台偿付，这又必然形成了“以企业债务形成政府隐性债务”的事实。对于何种情况下可以进行拨款，需要具体情况具体分析。通常情况如下：
（1）对于上述2形式确定的政府投资项目，在按照上述规定履行程序后，财政可以（或者说应当）向融资平台拨款。
（2）对于政府决定对融资平台进行支持时，可以进行拨款。对此94号文中也提到了，“各地政府应当通过増加资本金、注入优质经营性资产、整合重组融资平台公司等方式，提升融资平台公司市场主体评级和资本营运能力”。但是在应用此规定时，应注意尽量避免一种情况的发生，即融资平台公司融资的项目本身收益不足或者没有收益，而自身由无法通过综合收益偿还，此时政府再决定通过增加资本金的形式拨款，则容易被认定为是“以企业债务形成政府隐性债务”。
（3）对于融资平台投资的具有经营性收益的项目（包括公益类项目和商业类项目），如果项目自身收益难以保证投资回报，政府可以通过投资补助、贷款贴息、财政补贴等多种方式拨款给融资平台公司，促进资金平衡。此时，融资平台公司与社会资本参与项目性质是相同的。同时，此种情况要与上述（2）的情况区分开来。
4.文中规定，“对地方政府采取委托代建等方式交由融资平台公司建设的项目，地方财政应按有关规定足额拨款。”
此种情况中，融资平台是通过代建管理的方式参与的政府投资项目，理应由财政将足额款项拨付融资平台公司，再由融资平台公司按照合同约定向施工企业等支付款项。此处应注意，很多地方政府和融资平台公司对代建制理解不到位。所谓的“委托代建”是一种项目管理方式，即对于政府投资项目，由于政府的职能部门通常从事行政管理工作，对于工程项目管理既缺乏管理经验、更缺乏管理人才，因此，为了防止风险、提高管理能力，才委托有项目管理经验的人来代为管理，融资平台公司实际上就是扮演了项目管理的角色。因此，委托代建绝不能理解为，政府委托融资平台公司融资建设，这又是回到了当初违规举债的老路。工程项目所需资金，必须纳入财政预算由政府支出。
二、规范融平台公司行为
1.文中规定，“不得投资收益不能覆盖市场化融资成本的项目”
此项规定主旨很明确，如果投资收益不能覆盖市场化融资成本，则必然给融资平台带来经济风险，地方政府为了维护融资平台的信誉必然还要进行救赎，由此，又增加了财政的负担。本质上，又将存在“以企业债务形成政府隐性债务”之嫌。
但是，我们在前文中已经提到，对于一些经营性收益不足的项目（无论是公益类项目还是商业类项目），融资平台公司也可以与社会资本采用相同的经营理念参与，此时，政府给予必要的财政补贴、投资补助等财政资金支持是可以的（或者说是必然需要的）。因此，我们在理解“投资收益”时，不能狭义的理解为只能从市场中产生的收益，对于财政的合法合规支持也是应认定为项目的收益。对此，财政部在《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）中也明确指出了，“项目现金流涉及可行性缺口补助、政府付费、财政补贴等财政资金安排的，国有金融企业应严格核实地方政府履行相关程序的合规性和完备性。”
2.文中规定，“不得违规为其他企业提供借款、担保”。
此项规定当然是指融资平台公司不得违规向任何其他企业提供借款、担保。这里最主要的指向是指地方政府的一个融资平台公司向另一个融资平台公司或者本地国有企业提供担保，从而从整体上增加了地方的国有资金的风险。此种当地融资平台公司或者国有企业互保的情况到现在为止也屡有发生，这必然将导致本地的国有企业出现系统性的风险。此种利害关系，我们也无需多言。
对于融资平台公司出于自身经营性目的，对其他企业提供借款、担保，在履行了内部合法合规的程序，以及履行了出资人制定的程序后，仍然是可以实施的。但应注意不能违反我国相关的金融管理制度。
三、对江苏省内各地方政府的建议
从国家层面上，《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《财政部关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》(财预〔2017〕50号)、《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》（中发〔2018〕27号）等多个重要文件早已明确要求了，融资平台公司应当剥离政府融资平台职能，实行市场化转型。
因此，从江苏省各地方政府来说，针对本次94号文最好的应对方式就是尽快完成融资平台公司的市场化转型，而不是一味的观望、徘徊、停滞不前。笔者不止一次的接受有关地方政府领导的咨询，“平台公司为什么要转型，转型了对于我们有什么好处”。这种问题的提出，本身就是有关领导对于融资平台公司的性质和产生的负面作用缺乏认知。因此，借着本次94号文的出台，我们衷心希望各地政府应加快对平台公司的转型步伐，这样才能让未来转型后的融资平台公司更好的开展业务，体现出自身国有企业的价值，为本地经济发展继续发挥出重要的作用。