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近年来，地方政府性债务管理的政策持续收紧，公共项目所需的建设和运营资金的来源逐步被限缩和规范。在此背景下，PPP原本应该成为一种重要的模式，在公共项目的建设与运营中发挥更大的作用，但随着一系列严格监管政策的密集落地，许多PPP项目面临被清库，市场逐渐趋于理性。这也催生和加剧了政府方和社会资本方探索用PPP模式之外的其他模式来解决公共项目建设和运营过程中的资金问题。因此，“F+EPC（融资+设计、采购、施工总承包）”模式开始进入政府方和社会资本方的视野，并逐步被应用到公共项目领域。那么“F+EPC”模式是否有合规性风险呢？本文将从各参与方风险把控的角度进行分析。
一、 什么是“F+EPC”模式
“F+EPC”模式（即“融资+EPC”， 在EPC模式基础上衍生出“融资”功能），借鉴了国内施工承包商承接海外项目的“带资承包、出口信贷的工程总承包”方式，参与方包括地方政府、平台公司、承包商和金融机构等。为了规避合规性风险，大部分地方政府在进行F+EPC的操作时，不以政府或其相关部门直接作为主体，而是由指定的融资平台公司或者地方国有企业作为F+EPC的操作主体，项目本质上仍然是基于政府信用，但没有实质担保和兜底。实际操作中有如下三种方式：
股权型：项目EPC承包方与项目业主共同出资成立合资公司，合资公司在EPC承包方的协助下筹措项目建设资金，用于支付EPC工程总承包费用。
债权型：项目EPC承接商以委托贷款、信托贷款或者借款等方式向项目业主提供建设资金，由项目业主用于支付EPC工程总承包费用。
延付型：项目EPC承包方先行融资建设，EPC工程总承包费用在建设期间支付一部分，剩余部分由项目业主延期支付，或者在合同中设置项目业主可以选择将部分或者全部EPC工程总承包费用延期支付的权利。
二、 “F+EPC”模式对地方政府的风险
一是有违规举债的嫌疑。根据《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号，以下简称“财预〔2017〕50号文”）的规定：“地方政府举债一律采取在国务院批准的限额内发行地方政府债券方式，除此以外地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务；地方政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式，要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债。” 上述文件明确限定了地方政府融资举债的方式和途径，而F+EPC模式并不属于当前政策允许的任一种政府融资举债的方式或途径。采用这种模式的地方政府有借平台公司举债之嫌疑，其本质属违规举债。
二是有增加地方政府隐性债务的风险。根据近期发布的防范化解地方政府隐性债务风险的文件，将使用带资承包方式建设政府投资项目，拖延支付工程款作为地方政府隐性债务的一种情形。在F+EPC模式项下，最终项目工程款的支付由地方财政承担，实质为政府隐性债务，具有极大的不合规隐患。
三是不符合最新出台的《政府投资条例》的规定。根据条例，政府投资项目不得由施工单位垫资建设，政府投资项目应当按照国家有关规定合理确定并严格执行建设工期，任何单位和个人不得非法干预。这次由国务院出台行政法规禁止“工程垫资”，首次将禁止施工单位垫资建设政府投资工程上升到行政法规层面。
三、 “F+EPC”模式对平台公司的风险
一是政府预算拨款无依据、无保证风险。根据相关文件，自2015年1月1日起，融资平台公司不再承担政府投资项目的融资职能，政府对其承担的债务无偿还的义务。采用该模式增加了平台公司的债务，同时该债务很难列入预算。
二是对承包商的违约风险。例如延付型模式本质上为工程EPC模式，只是在工程价款上做了延期支付的安排。如果EPC总承包在工程完工后要求及时支付相应的全部价款，在项目业主面临政府财政拨款不到位、不及时而无法及时支付时，从法律的角度上将构成违约。
四、 “F+EPC”模式对承包商的风险
一是回款风险。为了弱化地方政府在项目中的角色、规避政府隐性债务风险，政府下属的平台公司成为项目牵头方（即EPC项目业主）。项目竣工验收后，由平台公司支付承包商所有的款项，而平台公司的付款资金来源于政府每年财政预算拨款。与之前形成应收账款不同，政府对平台公司的拨款不构成约束性关系。这对于承包商来说，风险有增无减。项目建成后，政府分年度付款给承包商，承包商自行偿还银行贷款本金与利息。但由于政府不能出具付款承诺函，拖欠赖账的风险未知，承包商的资金链极易断裂。
二是贷款的追责风险。由于政府既不能向银行借款也不能为项目提供担保，同时银行对平台公司信誉评价较低，也不认可平台公司的担保，需要承包商同时对银行贷款进行担保，承包商将要面对资金支付不及时、贷款偿还困难时的银行追偿压力，则所有贷款责任归于承包商。
五、 “F+EPC”模式对金融机构的风险
对金融机构而言，最大的风险为还款风险。采用此等模式的项目最终还款来源是政府，项目本质上仍然基于政府信用，而政府没有实质性的担保和兜底，对其承担的支付责任无直接偿还的义务，这将产生很大的还款风险。
六、 结论
综上所述，“F+EPC”模式对参与各方来说都有很高的合规性风险，当前政策环境下，为规避该类风险，一是建议通过政府债券或预算内资金合法开展EPC模式，去除其“融资”功能，回归EPC模式本源；二是建议采用PPP模式来增加公共产品和公共服务的供给，严格按照PPP项目入库、招投标流程实施，以保证项目的合规性。