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金融监管总局《关于做好经营性物业贷款管理的通知》

  • 更新日期：2024-01-25 16:29:27
  • 作者：创始人
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刚刚，人民银行办公厅、金融监管总局办公厅联合发布了《关于做好经营性物业贷款管理的通知》（全文附后）。是继《关于金融支持住房租赁市场发展的意见》之后，在房地产领域的又一重磅文件；这是一个实打实政策突破，大致总结几大亮点：
1、在资金用途上，2024年，经营性物业贷能够偿还房企及集团控股公司存量债务（包括公开市场债券）。本质上这是脱离了经营性物业的范畴，或者说这是变相在一个细分领域以经营性物业抵押为基础的流动资金性质的贷款。这也是这次政策最大的亮点。
2、经营性物业贷款借款人可以是房地产开发企业；这也是本次新规应有之意。
3、经营性物业贷款额度原则上不得超过承贷物业评估价值的70％；
4、注意经营性物业贷款的主体必须是商业性房地产的企业法人，酒店、购物中心、文旅、商业险综合体等。不包括商品住房开发企业。但是至少2024年资金用途可以偿还该房企及集团控股公司（含并表子公司）的存量债务，尤其注意这个表述，意味着商业性房地产企业法人的控股股东，以及这个控股股东的并表子公司的存量债务都属于经营性物业偿还还对象，那么控股股东和并表子公司其实范围非常广，笔者理解当然包括商品房开发企业。
经营性物业贷目前各家行的规模并不大，以中行为例，截止2023年底，经营性物业贷款1500亿，占总的贷款余额不到1%；平安银行2022年披露数据看经营性物业贷占比略高，和并购贷款合计占贷款余额也就2%。
新规整体解读：
一、文件出台的意义
1.弥补了监管空白
经营性物业贷款在大部分金融机构均是一款成熟的产品，但监管部门迄今未出台专门涉及经营性物业贷款的监管规定，以前仅在相关的监管文件中可以零星找到一些规范点，如：
  • 《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》（银保监发〔2020〕27号）提到“流动性贷款、并购贷款、经营性物业贷款等资金被挪用于房地产开发”。
  • 《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发〔2019〕23号）提到“并购贷款、经营性物业贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用于房地产开发”。
以上两份文件中提到了经营性物业贷款，从表述来看，监管更关注的是经营性物业贷款挪用于房地产开发的问题，而且仅是笼统提到此问题，并无详细的规范要点。
此次该《通知》的正式发布填补了监管在这一领域的空白，为经营性物业贷款的规范发展提供了制度依据。
2.改善房地产企业的流动性
《通知》明确在2024年底前可以以经营性物业贷款偿还房地产企业存量债务，贷款额度可以达到承贷物业评估值的70%，这均是对现有经营性贷款要求的突破，扩大了用途范围、提高了可贷额度，对当前改善房地产企业的流动性将发挥重要作用。
二、主要内容解读
1.明确业务管理口径
本通知所称经营性物业贷款，是指商业银行向持有已竣工验收合格、办妥不动产权证书并投入运营的综合效益较好的商业性房地产的企业法人发放的，以经营性物业为抵押，实际用途投向物业本身或与房地产相关领域的贷款。商业性房地产包括但不限于商业综合体、购物中心、商务中心、写字楼、酒店、文旅地产项目等，不包括商品住房、租赁住房。
解读：《通知》明确了经营性物业贷款的定义，该定义与商业银行现有的产品定义基本相同，需要注意的有以下几方面：
（1）经营性物业贷款是向物业所有权人发放的，借款人与物业产权人是同一个主体，这与实践中部分金融机构的做法不同，实践中部分金融机构对全资隶属关系的母子公司，可以视同一个主体，但在《通知》中明确借款主体即为物业所有人。
（2）对用途进行了拓展。该定义除将实际用途投向物业本身外，还提出投向房地产相关领域，此部分有投向有时间窗口期，我们在后文介绍。
（3）对可投向等商业性房地产进行了定义，拓展了文旅地产项目，明确租赁住房不适用经营性物业贷款。租赁住房监管部门在今年的2号文件中已经匹配了经营性租赁住房贷款产品。
2.纳入房地产贷款核算
《通知》要求“符合本通知定义的经营性物业贷款应纳入房地产贷款统计”
解读：该要求与现有监管要求一致，目前在监管统计方面，对于经营性物业贷款一直要求纳入房地产贷款科目核算，监管的S67报表也在房地产贷款大项下列入了“经营性物业贷款”这一科目。
3.经营性物业贷款的借款人可以为房地产开发企业
解读：《通知》明确经营性物业贷款的借款人可以房地产开发企业，这主要是为了消除部分监管人员的误区，在以往部分地区监管部门披露的处罚案例中，将向房地产开发企业发放经营性物业贷款列为违规问题，认定的违规依据主要是《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发〔2007〕359号）中的“商业银行对房地产开发企业发放贷款只能通过房地产开发贷款科目发放”。此处通知明确经营性物业贷款的借款人可以为房地产开发企业是消除认知误区，有利于金融机构与监管机构取得一致认识。
4.经营性物业贷款的用途
《通知》对经营性物业贷款的用途进行了详细描述，这是该文件最大的亮点。
经营性物业贷款可用于承贷物业在经营期间的维护、改造、装修等与物业本身相关的经营性资金需求，以及置换借款人为建设或购置该物业形成的贷款、股东借款等，不得用于购地、新建项目或其他限制性领域。经营性物业贷款在发放前应明确贷款用途。2024年底前，对规范经营、发展前景良好的房地产开发企业，全国性商业银行在风险可控、商业可持续基础上，还可发放经营性物业贷款用于偿还该企业及其集团控股公司（含并表子公司）存量房地产领域相关贷款和公开市场债券。
解读：对于以上用途，我们可以分成两部分来看：
一是用于承贷物业在经营期间的维护、改造、装修等与物业本身相关的经营性资金需求，以及置换借款人为建设或购置该物业形成的贷款、股东借款等，不得用于购地、新建项目或其他限制性领域。此部分用途要求与各金融机构现有产品的要求是一致的，主要还是必须围绕“经营性物业”，不能脱离“经营性物业”。
二是2024年底前，对规范经营、发展前景良好的房地产开发企业，全国性商业银行在风险可控、商业可持续基础上，还可发放经营性物业贷款用于偿还该企业及其集团控股公司（含并表子公司）存量房地产领域相关贷款和公开市场债券。此部分用途的拓展是该文件的最大亮点，在2024年底前，对于规范经营、发展前景良好的房地开发企业，可以发放经营性物业贷款用于偿还该企业及其集团控股公司（含并表子公司）存量房地产领域相关贷款和公开市场债券。此用途有三大突破：
①允许经营性物业贷款的用途脱离物业；
②允许贷款偿还企业及集团控股公司存量债务；
③允许偿还公开市场债务。注：以贷款资金承接公开市场债务一直都是监管不予认可的用途。
这一用途领域的拓展对改善房地产企业的流动性将发挥重大作用，当然如此宽泛的用途必然也将导致经营性物业贷款的滥用，这只能成为特殊时期的特殊之策，因此监管规定了拓展用途的执行窗口期，即2024年底前。

5.贷款额度

《通知》提出“经营性物业贷款额度原则上不得超过承贷物业评估价值的70％”

解读：此处贷款额度较现有商业银行的要求有所提升，金融机构在开展经营性物业贷款时要求贷款的原则上不超过承贷物业评估价值的50%，最高不超过60%，通知将承贷的提升到70%。

6.贷款期限

《通知》要求经营性物业贷款期限一般不超过10年，最长不得超过15年，且贷款到期日应早于承贷物业产权证到期日至少5年。

解读：

（1）根据《中国银监会关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》要求“对新发放的非基础设施类固定资产贷款和项目贷款，要根据项目原概算和原定建设期、合理运营期，确定贷款期限以及科学的本息偿还方式，还本期限不得超过15年”，根据此规定，经营性物业贷款的期限不能超过15年，另外需要说明的是对于置换用途的经营性物业贷款，本行贷款期限与拟置换的他行贷款已经发放的期限合计不能超过15年。

（2）要求贷款到期日应早于承贷物业产权证到期日至少5年，须关注经营性物业资产证载剩余年限。

7.抵押要求

《通知》提出“商业银行发放经营性物业贷款应以承贷物业作为抵押品。结合第三方评估公司价值评估情况等，审慎确定物业评估价值。借款人与承贷物业实际经营管理主体不一致的，可将承贷物业实际经营管理主体作为共同借款人或连带责任保证担保人。”

解读：

（1）经营性物业贷款必须以承贷物业作为抵押品。承贷物业对应的就是抵押品，这是管住物业的前提，也是合规底线要求，不能贷款用途对应A物业，押品确为B物业。

经营性物业贷款抵押方案的设定原则是“整体抵押，应押尽押，便于执行”。

整体抵押，就是要求整栋建筑物全部抵押，或者至少须达到整层抵押，整层抵押时要考虑电梯位置、权属，确保可不受其他楼层制约进入抵押楼层。

应押尽押。应押尽押就需要将物业正常经营所必须的，可能对物业变现价值造成重大影响的附属配套物业、设施、设备等一并列入抵押范围。

便于执行。便于执行就要考虑抵押物的整体变现能力，如只抵押某栋经营性物业的部分楼层，甚至部分楼层的部分区域，一方面割裂了物业的完整性，影响物业的价值，另一方面部分区域抵押时存在难以单独抵达、难以单独处置等问题。

（2）借款人与承贷物业实际经营管理主体不一致的，可将承贷物业实际经营管理主体作为共同借款人或连带责任保证担保人。该方案主要为了解决产权人与物业经营人分离这一业务场景，针对此场景，目前金融机构通常的做法是要求产权人与经营人同意接受封闭运行，书面承诺以物业经营收入作为还款来源，《通知》提出了更为规范的方案即做为共同借款人或提供连带责任的保证担保。

8.还款要求

《通知》要求“经营性物业贷款第一还款来源应为承贷物业本身的经营收入。商业银行应与借款人在贷款合同中约定资金管理账户，承贷物业经营收入原则上均应进入该账户，优先用于偿还当期贷款本息。商业银行要加强对承贷物业经营收支情况的监测，保障信贷资金安全。”

解读：

（1）经营性物业贷款的第一还款来源为即为承贷物业本身的经营收入，这与目前各金融机构的要求一致；

（2）落实账户封闭管理要求。对经营性物业租金实行封闭管理是监管以往的要求，此前因未落实该要求某大型银行上海分行就被监管处罚。

该监管文件的发布，对于各金融机构规范开展经营性物业贷款具有重要意义，对贷款用途的拓展又增加了不少业务场景，是金融机构可以积极拓展的优质业务。同时，经营性物业贷款又是一款高度敏感的产品，合规要求多。


以下为新规全文：

关于做好经营性物业贷款管理的通知

中国人民银行上海总部，各省、自治区、直辖市及计划单列市分行；国家金融监督管理总局各监管局；各国有商业银行，中国邮政储蓄银行，各股份制商业银行：

为促进房地产市场平稳健康发展，充分发挥经营性物业贷款作用，满足房地产行业合理融资需求，有效防范化解风险，现将有关要求通知如下。

一、明确业务管理口径

本通知所称经营性物业贷款，是指商业银行向持有已竣工验收合格、办妥不动产权证书并投入运营的综合效益较好的商业性房地产的企业法人发放的，以经营性物业为抵押，实际用途投向物业本身或与房地产相关领域的贷款。商业性房地产包括但不限于商业综合体、购物中心、商务中心、写字楼、酒店、文旅地产项目等，不包括商品住房、租赁住房。除本通知所称经营性物业贷款外，其他贷款仍按现行政策执行。

二、坚持依法合规展业

商业银行要按照市场化、法治化原则，依法合规开展经营性物业贷款业务。符合本通知定义的经营性物业贷款应纳入房地产贷款统计。

经营性物业贷款的借款人须依法成立，承贷物业应产权清晰，无复杂的债权债务关系。经营性物业贷款的借款人可以为房地产开发企业。

经营性物业贷款可用于承贷物业在经营期间的维护、改造、装修等与物业本身相关的经营性资金需求，以及置换借款人为建设或购置该物业形成的贷款、股东借款等，不得用于购地、新建项目或其他限制性领域。经营性物业贷款在发放前应明确贷款用途。2024年底前，对规范经营、发展前景良好的房地产开发企业，全国性商业银行在风险可控、商业可持续基础上，还可发放经营性物业贷款用于偿还该企业及其集团控股公司（含并表子公司）存量房地产领域相关贷款和公开市场债券。

商业银行要根据承贷物业经营状况、评估价值，以及借款人及其集团公司的偿债能力、信用状况、担保方式等因素，合理确定经营性物业贷款额度。经营性物业贷款额度原则上不得超过承贷物业评估价值的70％。商业银行应结合承贷物业经营情况等因素，按照市场化原则，与借款人协商确定贷款利率及还本付息方式。经营性物业贷款期限一般不超过10年，最长不得超过15年，且贷款到期日应早于承贷物业产权证到期日至少5年。

经营性物业贷款第一还款来源应为承贷物业本身的经营收入。商业银行应与借款人在贷款合同中约定资金管理账户，承贷物业经营收入原则上均应进入该账户，优先用于偿还当期贷款本息。商业银行要加强对承贷物业经营收支情况的监测，保障信贷资金安全。

商业银行发放经营性物业贷款应以承贷物业作为抵押品。结合第三方评估公司价值评估情况等，审慎确定物业评估价值。借款人与承贷物业实际经营管理主体不一致的，可将承贷物业实际经营管理主体作为共同借款人或连带责任保证担保人。

三、加强风险管理

商业银行应将经营性物业贷款纳入对借款人及其所在集团客户的统一授信管理，强化贷款审批、发放、收回全流程管理，切实保障信贷资金安全，支持通过银团贷款模式分散风险。

商业银行应严格开展贷前调查和贷中审查，科学区分房地产开发企业与集团控股公司风险，承贷物业有共同产权人或第三方权利人的，贷款前应取得其书面同意。

商业银行应加强贷款投放后的管理，严防贷款被挪用；及时对物业经营及价值情况开展跟踪评估，严密监测借款人及集团公司经营、财务、信用、担保、融资变化等重要信息，全面掌握各种影响贷款安全的风险因素，并采取针对性的风险缓释和保全措施。

中国人民银行、金融监管总局各分支机构要加强经营性物业贷款监管，指导督促商业银行严格落实本通知要求，依法合规开展经营性物业贷款业务，一视同仁满足不同所有制房地产企业合理融资需求，促进房地产市场平稳健康发展。

中国人民银行办公厅

国家金融监督管理总局办公厅

2024年1月24日