一般情况下，无论是政府还是企业，总会把目光聚焦在生地变熟地后的土地增值获利，当成了土地一级开发获益的唯一来源，事实上，只要我们敢于挖掘，在一级开发过程中还有很多、甚至很大的、而且肯定是合法的获利空间。由于一级开发的规模大、周期长，开发过程中，肯定会出现部分土地的闲置，不管后期的土地用途如何规划，对暂时闲置的成片土地进行短期性、低密度的投资开发。通过把通讯、供水、污水处理、燃气、供暖等项目包装后作为招商项目直接上市融资，可采取独资、合资、BOT等多种合作形式，同时还可以获取长期收益。地下管网、加油站、公交线路等垄断性资源的合理运作是一级开发获利的隐性支柱之一。路、桥等冠名权，道路、路灯、车站广告等经营权还没有引起足够重视，必将成为一级开发获利的另一隐性支柱。即通过将“生地”变为“熟地”，待土地通过招拍挂出让后，企业再按照与政府的分成比例，获得属于自己的那部分土地出让增值收益。其中分配比例的设置通常与土地一级开发的难度大小有关，一些拆迁难度比较大，或者是地理位置相对较偏的地块，分成比率通常要高一些。即企业接受政府的委托，按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量国有土地、拟征用和农转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设。政府按照总建设成本的一定百分比分配利润给开发企业或按照约定数额的总价进行回购。即将固定收益模式与净收益分成模式相结合，在确保企业能够获得固定收益的基础上外加土地出让净收益的分成。相比较二级市场土地“招拍挂”和房地产开发的政策规定，土地一级开发的政策并不明晰，诸多操作很不规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对土地一级开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地一级开发模式进一步完善或调整的可能与风险。土地一级开发的资金投入密集度高、投资规模大。这些巨额融资，往往来源于项目公司的股本融资或债券、债务融资。虽然大部分土地一级开发均采取分期滚动开发模式，使得后续资金投入可以由前期项目的现金流入来补充，但即使是为启动项目的第一期投入，动辄已往往达到十数亿资金的规模，资金需求的压力可见一斑。如果遇到政府融资窗口、行业新规定等不利变化，资金筹集周期不确定的风险就将凸显出来。可以说，减少融资风险、保证融资渠道的畅通，是土地一级开发成功的关键。在土地一级开发的参与方中，地方政府的强势地位是毋庸置疑的。虽然企业已通过收益分成等多种渠道将双方利益紧密捆绑，但仍不能消除地方政府强硬违约发生的风险。相对于二级开发，土地一级开发的周期一般较长。由于宏观经济形势、楼市调控政策的变化，往往会对土地市场景气程度有一定影响，从而可能引发土地分期和滚动开发的周期不完全确定、土地上市能否成交的风险。企业参与土地一级开发没有相关的法律、行政法规的依据，因此企业在参与土地一级开发时，要争取有一级政府相关的文件为依据，并收集正规的文件，作为签订土地一级开发项目合同的附件。
一般情况下，签订土地一级开发项目合同的主体都不是一级政府，而是政府下属的部门、事业单位等，因此索取正规文件很有必要，以正规文件的形式确认土地一级开发是一级政府的意志，而不是政府下属部门、事业单位等意志。在发生政府人员更迭时，能够依据政府文件维护企业的权利，这对企业防范法律风险非常重要。企业在参与土地一级开发前，要对土地一级开发的合法性进行评估。按照《国务院关于投资体制改革的决定》，属于使用政府性资金投资建设的项目及基础设施建设项目，仍应通过立项审批。另外，就拟开发的土地尚需取得建设用地规模、指标，使后续工作具备合法前提和基础。企业参与土地一级开发不仅要政府承诺土地一级开发的合法性，同时企业也要对政府承诺是否事实进行评估。如政府承诺符合国家政策的依据是否存在，政府土地开发计划得到批准的可能性有多大，企业要进行评估，而不是简单地听取政府的承诺。按照《招投标法》规定的原则，凡涉及市政建设、动用国家资金进行建设的项目，必须通过招投标方式确定中标单位。因此，开发企业在取得具体土地一级开发业务时，需要通过公开招投标程序进行。若非通过招投标方式获取一级开发项目,建议将相关项目申报当地政府部门,取得其书面批复同意，或者会议纪要（包括确定相关土地一级开发主体资格和合作主要原则），以避免因主体资格问题而可能带来的风险。
同时，建议开发企业考虑申请办理工程总包资质，以便于在一级开发过程中以工程总包形式接受委托及对外分包专项工程。企业参与土地一级开发，要仔细测算土地一级开发需要投入资金总量及投入周期，并确保能够通过融资解决资金的投入。同时还要考虑政府延期偿还资金的风险，保证资金链不断裂。一方面企业自身要有很强的、独立的融资能力，另一方面要积极争取政府保障措施或者其他实质性的政策支持，同时还要考虑国家宏观调控的风险。建议开发企业在签订的《土地一级开发委托协议》中，约定企业出资的前提条件，如将当地政府对确定土地一级开发的主体地位、土地一级开发内容、合作方式、投资收益模式、资金保障等原则事项的批复同意列为出资的前提条件。在项目实施前，寻求将收益分成分配事项纳入今后项目土地出让收入地方基金支出的预算管理，从而保障资金及投资收益安全。开发企业也可通过金融机构委托贷款的方式投入资金，在此过程中，完善资金担保手续。在条件成熟的前提下,建议探索生地出让、储备土地抵押担保融资的模式，以确保投入资金的安全。各种模式分析：
ABO 模式 ，一般指授权(Authorize)—建设(Build)—运营(Operate) 模式 ， 由政府授权单位履行业主职责 ，依约提供所需公共产品及服务 ， 政府履行规则制定 、绩效考核等职责 ， 同时支付授权运营费用 。《中华人民共和国政府采购法》第二条明确规定 ：“在中华人民共 和国境内进行的政府采购适用本法 。本法所称政府采购 ，是指各级国家机关 、事业单位和团体组织 ，使用财政性资金采购依法制定的集中采购 目录以内的或者采购限额标准以上的货物 、工程和服务的行为” 。ABO 的具体采购类型归属 ，应从属于 ABO 协议中规定的采购内容 。协议中规定的采购内容是服务 ，即属于政府购买服务；协议中规定的采 购内容是工程 ， 即属于政府采购工程 。1 、从理论层面上看 ，因为并未将政府购买服务与 PPP 严格区别开 来 ，所以争论 ABO 是否为 PPP 的意义并不大 。2 、按照国发[2015]42 号文的广义 PPP 定义 ，“政府采取竞争性方 式择优选择具有投资 、运营管理能力的社会资本 ，双方按照平等协商原 则订立合同 ，明确责权利关系 ，由社会资本提供公共服务 ，政府依据公 共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价 ，保证社会资本获得合理 收益” ，从这个纯理论的角度来说 ，ABO 肯定是 PPP 。3 、按照财政部 PPP 项目管理库标准 ，BT 不可以纳入 PPP 范畴 ， 政府购买服务可以不纳入 PPP 管理范畴 。所以 ，属于政府购买服务类 型的 ABO ，即使是 PPP ，也不必按照 PPP 项目进行管理 ，当然理论上 也不必按照 PPP 的相关要求履行报批手续；属于政府采购工程类型的 ABO ， 当然要按照采购工程需要的程序去操作 。基于 ABO 模式在轨交领域应用中的项目资产并未移交 ，且向社会 公众提供服务的情况 ，判断其属于政府购买服务的 ABO 类型 。由于在城镇化建设的现实应用中 ，资产不移交的情况并不多见 ，因此购买服务类型 ABO 模式的应用并不广泛 ，目前仅知在轨交项目中涉及 ABO 模式 ，预计也可应用于一定范围内的公用事业领域中 。从而 ，既有购买 服务 ，又有采购工程的混合型 ABO ，例如委托建设运营开发区 ，将具有更加广泛的适用性 ，而其复杂程度也将大大增加 。2017 年初发布的国办发 7 号文(《国务院办公厅关于促进开发区改 革和创新发展的若干意见》国办发[2017]7 号) ，要求“推进开发区建设 和运营模式创新 。… … 按照国家有关规定投资建设 、运营开发区 ，或者 托管现有的开发区 ，享受开发区相关政策” ，给予了委托建设运营开发 区筹资模式的理论支持 。在开发区建设管理中 ，将开发区的开发建设 、运营管理和招商引资 任务委托给具有资金实力和实践经验的社会资本方 ，并以开发区财政增 量分成作为回报的方式 ，具有十年以上的操作历史 ，属于广义 PPP 范 畴 。在委托过程中 ，土地开发 、七通一平及相关配套设施的建设 ，大多 属于应当移交的资产类型 ，因此 ，委托建设运营开发区筹资模式 ，只能 归属于“既有购买服务 ，又有采购工程的混合型 ABO”模式 。按照近年来的习惯 ，在下面的文字中将“委托建设运营开发 区”模式 ，称为“委托片区开发”模式或“片区开发”模式 。这里的片区 ，是 指包含工业 、物流 、研发 、教育及其配套设施等多种产业 ，城市功能完 善 、基础设施完备的产城融合发展区域 。片区开发的 ABO 模式 ，是指在当地政府的授权下 ， 由片区开发建设主管部门将片区土地整理 、基础建设 、投资促进和经济发展等社会公共服务职能 ，授权和委托至成功转型平台公司(下简称公益企业)或社会资本方企业 ，并以特许经营形式加以实施 ，政府履行规则制定 、绩效考 核等职责 ， 同时支付授权运营费用的合作开发模式 。TOT 模式是通过 并购已有物业来快捷实现上述开发过程的特殊模式 。1 、在本文项目结构中 ，项目承接主体单位为公益企业(或社会资本 方企业) ，公益企业可以将项目主要或部分职能再次委托给其他社会资 本方企业 。在某些情况下 ，二者并无本质区别 ，则按照“公益企业(或 社会资本方企业)”的方式表述；而在其他情况下 ， 当项目方倾向于选择其中一种 ，对于后者情况 ，我们会选择其一做出表述 。2 、公益企业(或社会资本方企业)经营范围适当 、 资质符合要求 。3 、项目收益回报模式是使用者付费和政府付费相结合 ，经与主管 部门汇报沟通 ， 已获主管部门认可 ，正在办理审批手续(可作为贷款发放前置条件) 。当地政府委托片区开发建设主管部门通过公开招投标选定并授予 公益企业(或社会资本方企业)在指定区域的片区开发建设特许经营权 ， 并配合当地政府依法在政策保障 、审批事项 、土地整理 、优惠贷款 、专 线资金等方面给予支持 。通过特许经营协议明确 ，公益企业按照区域规 划进行片区开发建设 ，土地收储及开发职能由土地(土储)部门行使；公益企业必须通过招拍挂方可获得土地使用权 ，且在获得土地使用权之前 不可将土地用于融资 。公益企业负责自筹资金 ，按照区域规划进行片区开发建设 ，包括建 设工业厂房 ，及进行研发基地 、学校医院 、配套住宅等建设 。负责开展 片区开发的运营管理 。同时 ，在政策法规范围内 ，公益企业享有租售 、 物业等收益权 。片区开发建设主管部门对于公益企业的土地整理 、基础建设等公益 性建设投资 ，在特许经营协议项目区域范围内财政收入增量的约定比例 内 ，针对已竣工验收的建设工程 ，逐年支付公益性建设成本费用 。片区 开发建设主管部门对于公益企业的投资促进和经济发展服务 ，履行规则 制定 、绩效考核等职责 ，并据此支付购买服务费用 。发展专项资金是将按照一定比例提取的财政收入纳入专项管理 ，用 于专门领域范围项目的管理方式 。发展专项资金的使用 ，有利于有效汇 集资金来源 ，专项支持重点项目 ，增强计划性和简化支出管理程序 。按照地方政府债务管理的习惯 ，政府各部门之间的借款及相关支出 责任 ，不计入政府性债务 ， 因此 ，地方政府与其各部门(包括项目主管 单位部门)之间 ，按照财政收入分成的相关管理办法建立的发展专项资金 ，所形成的支出责任 ，也不应纳入政府性债务 。在本项目中 ，当地政府制定发展专项资金管理办法 ，规定将授权区 域内财政收入增量按比例逐年拨付给片区开发建设主管部门 ，管理办法 的有效期长于项目建设和运营合作期 。我们建议使用增量财政收入作为专项资金提取基数 ，用于对应项目 的购买服务和采购工程支出 ，更能体现新项目对于地方经济的拉动 ，从 而体现发展专项资金的合理性 。地方财政增收则企业有收益 ，地方财政不增收则企业无收益 ，从地 方政府债务管理的角度上来看 ，并未实质性新增政府债务负担 。87 号文对于政府购买服务的预算管理提出的要求是“政府购买服务 期限应严格限定在年度预算和中期财政规划期限内” ，我们建议将混合 型 ABO 类型的委托建设运营开发区筹资模式期限限定在三年之内 ， 以 满足合规性要求 ，确保相关购买服务和采购工程内容能够在预算中得以 安排 。同时 ，根据项目的实际进展情况 ，可以采取滚动开发和签署相应 协议的方式推进整体项目 。在专项资金支持下的 ABO 片区开发模式 ，如果能够同时获得专项 债的支持 ，将对项目起到强有力的支持作用 。地方财政部门获得发债资 金后 ，可以依申请用途将资金下划给项目单位 ，用以提供低成本资金支持 ，减轻项目承接单位的资金筹集压力 ，从而强有力地支持项目建设 。地方债的获批发行 ，表明项目对于地方经济和社会效益的重要作 用 ，表现出地方政府对于项目的高度重视和强有力支持 ，说明地方政府 对于项目总体回报和安全还款具有稳妥安排 ，体现地方政府对于项目合规性具有充分自信 ，从而强有力地提振了金融机构的信心 。地方债的突出优势是期限较长 ，可以达到5 年 、7 年和 10 年 ，甚 至 15 年 。有了超长期限的保障 ，有利于项目承接单位充分借助长期限 金融工具 ，实现对于项目建设的有力支持 。TOT 是英文 Transfer-Operate-Transfer 的缩写 ， 即转让—经营— 移交 。TOT 指将竣工或在建项目转让给公益企业(或社会资本方企业) 进行运营管理；公益企业(或社会资本方企业)在约定的期限内通过经营 获取收益 ，合约期满后再将该项目约定部分交还的一种开发建设方式 。将 TOT 模式应用于片区开发的特许经营开发建设中 ，主要切入点 是工业地产商采取以现有竣工或在建工业园作价入股的方式与其他社 会资本出资人联合组建新的社会资本项目公司 ，进行片区开发建设和运 营管理 。在实践操作中 ，可以采取由社会资本方企业新出资人以新项目 公司股份交换 ，来逐步吸收并购已有工业园区的方式 。采用TOT 模式 ，对于节约项目启动资本金 、筹集融资所需抵押物 ，均具有突出意义 。F （Finance,融资），通俗的讲就是帮业主解决资金问题 ， 自己没 钱牵线搭桥金融机构算一种方式 ，直接自己投资或是垫资也算是一种方式 ，而 F 放在 EPC 前面还是后面实际上完全不同的两种项目类型 。1 、F+EPC——即融资+设计-采购-施工总承包模式 ：是对 EPC 模式的一种拓展和变形 ，在国际工程承包中用的比较多 。F 融资在前 ，EPC 建造施工在后 ，承包商能够利用自身资源优势 ，替业 主找到优质融资渠道 ，促进业主和金融机构之间的友好合作 ，进而获取 项目的施工总承包 。F+EPC 中的融资责任主体通常是业主 ，但由于融 资渠道是由承包商搭建 ，金融机构在发放融资债务的时候 ，一方面是基 于业主提供的担保或业主信用 ，另一方面 ，承包商也承担着 “隐性连带 债务风险” ，若项目业主无力偿还巨额债务 ，承包商难免会处于被动状 态 。由于此处 F 金额通常>EPC 金额 ， 即业主希望解决的资金问题不仅 仅局限于建造资金 ，但国企性质建筑企业受相关部门相关条款约束 ，以 前还能通过 PPP 参与此种项目的投资 ，现在投资政策收紧 ，国企背负降 杠杆降两金的压力 ，故现今针对这种 F+EPC 项目 ，国企也主要是利用自 己的丰富资源起到牵线搭桥的作用从而获取 EPC 工程总承包任务 , 但 涉及到投资金融机构 ，他们对资金成本的诉求往往高于银行 ，建筑企业 有时为了承接项目会适当让渡部分建安收益帮业主分担部分融资成本 ， 此种情况操作项目建议成立项目公司进行运作 ， 即便于投资机构合法 合规地进入项目公司 ，也便于资金合法合规地流动 ，建筑企业也有机会 实现以小资金撬动大项目的目的 。2 、EPC+F——即设计-采购-施工总承包+融资模式 ：在工程投资需求不断扩大和工程项目全寿命周期集成的背景下 ，日 益增加的竞争压力驱使业主和承包商主动寻求非常规的项目合作方式 ，EPC+F 便应运而生 。EPC 在前 ，F 在后 ，建筑工程总承包方获取 EPC 项目并帮业主解决相关资金问题 ，例如当前国内某些业主运用的 “EPC+延期支付”模式,通常 EPC 承包商垫资建设 ，过程中业主有可能支付部 分或不付进度款 ，剩余部分业主承诺建设完成之后分期付费 。通常情况 下 EPC 金额>F 金额 ，且 F 金额中绝大部分都是跟施工相关的内容 ，这 种情况下是很难帮业主方解决征地拆迁或土地款资金不足的问题 。且 EPC+F 这种形式下 ，业主方往往是按照 EPC 的模式招标 ，仅在工程付款 方式上添加了延期支付的要求 ，这种情况下往往没有成立法人项目公司 的可能 ，投资机构明面上进入项目投资的可能性也较小 ，只能由承包商 自己解决资金问题 。F 与 EPC 孰前孰后 ，决定了项目的类别 ，也会造成操作项目方式的不同 ，接触项目初期最好有个基本的判断 ， 以便做出较好的选择 。
EOD 模式导入：
1.EOD模式保证生态环境治理与产业项目的关联度。
试点和入库条件都对生态环境治理与产业项目的关联度有明确的要求，而且对关联度要求不断加强，所谓关联性，是指在EOD项目实施的片区内，生态治理要能支撑产业的进入，只有生态治理好了，才能吸引产业投资；产业反过来也要能长期支撑生态治理，不能对生态有负面影响，例如环境友好产业、环境敏感型产业聚集区、循环经济产业园、清洁能源等；产业收益要有现金流能反哺生态治理；二者都在相同片区范围内。目前项目入库要求不超过5个子项目，必须选择合适且成熟度高的项目，保证这5个子项目具备可行性和必要性，结合当地特色产业进行项目谋划，把子项目串联到一起，从逻辑上证明生态治理和产业项目之间具备关联性。
《关于推荐生态环境导向的开发模式试点项目的通知（环办科财函[2020]489号》提出了EOD模式的六种投融资模式：政府债券、政府投资基金、政府与社会资本合作（PPP）、组建投资运营公司（ABO+）、开发性金融、环保贷。其中政府债券、政府投资基金、开发性金融、环保贷四项更偏重于指向资金来源，PPP和ABO则是更完整意义上的投融资模式
